藏格控股本次欲通過發行股份的方式向藏格投資、中勝礦業、盛源礦業、大普工貿、匯百弘合計募集280億元去收購巨龍銅業。

藏格控股

近日,藏格控股(000408)欲通過發行股份的方式向藏格投資、中勝礦業、盛源礦業、大普工貿、匯百弘募集280億元購買巨龍銅業100%股權,同時采取詢價方式向不超過10名特定投資者非公開發行股份募集配套資金,募集資金總額不超過15億元,其中,不超過10名的特定投資者并未公布。

買股份“不花錢”

藏格控股于2017年正式通過重組上市的方式登陸A股市場,其主營業務為氯化鉀。

值得一提的是,本次定增收購前,藏格投資為藏格控股的控股股東,藏格投資持有約8.59億股股份,持股比例為43.08%,肖永明為藏格控股實際控制人,肖永明及其一致行動人合計持有藏格控股約14.67億股,占73.58%股權,但是其中約有14.33億股被質押,占持有股份的97.69%。

對此,一位資深券商人士向記者表示,如果一家上市公司的實控人大部分股權被質押了,可能面臨因還不上錢從而導致股價大跌、被平倉、失去實際控制人地位等風險。

此外,看看藏格控股此次的收購,實控人如何在股權大量被質押的情況下,完成收購巨龍銅業?

或許是因為“不需要錢”。

公開資料顯示,藏格控股本次欲通過發行股份的方式向藏格投資、中勝礦業、盛源礦業、大普工貿、匯百弘合計募集280億元去收購巨龍銅業。

記者發現,藏格投資、中勝礦業、盛源礦業、大普工貿、匯百弘同時也為巨龍銅業的股東。

因此,簡單來說,此次的并購事件,僅僅是藏格控股用股份收購巨龍銅業的所有權,巨龍銅業的股東變成為藏格控股的股東。

值得一提的是,雖然本次交易完成后,不考慮配套融資,藏格投資持有藏格控股的41.37%,仍為上市公司控股股東,肖永明及其一致行動人合計持有75.87%的股份,仍為公司實際控制人,但其二股東已更換為中勝礦業,持股比例為20.26%。

另外,公開資料顯示,藏格控股欲定向發行22.76億股股份用于收購巨龍銅業100%股權。

22.76億股是什么概念?

Wind數據顯示,截至7月16日,藏格控股總股本為19.94億股,換言之,22.76億股是19.94億股的1.14倍,且結合欲發行的22.76億股,藏格控股欲交出整個收購完成后53.3%的控股權,且溢價1300%去購買巨龍銅業100%的股權。

值不值280億?

記者查詢Wind發現,藏格控股2015年-2017年的經營活動產生的現金流量凈額別分為66045.86萬元、40255.74萬元、-6645.99萬元,呈現持續下降的情況,特別是藏格控股2017年經營活動產生的現金流量凈額較2016年下降了116.51%。

公開資料顯示,巨龍銅業2016年未產生營業收入,2017年的營業收入為4.27萬元,近2年半合計營業收入為17.77萬元,其2016年-2017年和2018年1-6月的凈利潤分別為-13231.41萬元、-15492.55萬元、-9523.78萬元,近2年半凈利潤合計虧損38247.74萬元。

對此,一位注冊會計師向記者表示,如果從企業的成長性和持續盈利能力上來看,巨龍銅業可能不值得被溢價13倍收購。

既然巨龍銅業處于不賺錢的階段,此次藏格控股收購巨龍銅業是否會導致經營活動產生的現金流量凈額繼續降低?藏格控股圖的是什么?

再來看看藏格控股花大力氣收購的標的——巨龍銅業。

顧名思義,巨龍銅業的主營業務為銅。藏格控股稱,本次交易完成后,公司增加銅金屬礦的勘探、采選和銷售的業務,業務范圍得到擴大。

巨龍銅業擁有的一項重要資產是銅礦。藏格控股此次對銅礦礦業權進行了預估值,噸銅評估估值為2720.64元/噸,在可比的交易案例中(一般采用折現現金流量法來評估銅礦采礦權),噸銅評估估值的平均數為3057.37元/噸,中位數為2882.55元/噸,藏格控股此次收購的估值是低于A股上市公司近年銅礦業并購重組交易案例中銅礦采礦權的估值水平。

然而,記者發現,藏格控股此次披露的大多數可比公司的銅資源儲量較小,而在披露的高儲量銅資源的企業中,云南銅業銅評估價格為828.34元/噸,遠低于巨龍銅業的2720.64元/噸的估值。

另外,巨龍銅業的資產負債率明顯較高。

公開資料顯示,巨龍銅業2016年-2017年的資產負債率分別為69.96%、77.32%,其中2017年的資產負債率較同行業可比上市公司平均水平高了28.17個百分點,單個來看,除了2016年略低于云南銅業的資產負債率,巨龍銅業近兩年的資產負債率高于每一家可比的同行。

值得一提的是,巨龍銅業2018年1-6月的資產負債率為80.93%,還在繼續上升(較2017年上升3.61個百分點)。

一邊是企業凈利潤持續虧損,一邊是負債高企,巨龍銅業的情況還有更復雜的一面——股東質押了股票。

公開資料顯示,巨龍銅業二股東,也是此次交易后藏格控股的二股東,中勝礦業將其持有的巨龍銅業38%的股權質押給平安銀行股份有限公司成都分行。

對此,中勝礦業承諾,在本次交易再次召開審議相關議案的董事會之前解除上述質押,不過,需要提醒大家的是,存在的風險包括:因客觀原因不能按期解除巨龍銅業股權質押,導致巨龍銅業無法交割或無法按期交割。

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